Flint Lockwood ist ein leidenschaftlicher Tüftler, aber bislang waren all seine bizarren Erfindungen, von Aufsprühschuhen bis hin zu Affengedankenlesern, totale Flops. Dennoch ist Flint nach wie vor wild entschlossen, etwas zu entwickeln, das die Menschen glücklich macht. Sein neuester Einfall, eine Maschine, die Wasser in Essen verwandeln soll, zerstört versehentlich den Rathausplatz und schießt hoch in die Wolken davon. Doch plötzlich geschieht ganz unerwartet etwas wirklich Spektakuläres: Es regnet Cheeseburger! Flints Maschine funktioniert tatsächlich! Das kulinarische Wetter ist auf Anhieb bei allen Einwohnern von Schlaraffenfels ein Riesenerfolg und Flint wird zum neuen Star der Stadt. Sein Leben scheint endlich perfekt. Doch als die Menschen gierig immer mehr Essen fordern, gerät die überlastete Maschine plötzlich außer Kontrolle: Sie entfesselt Spaghetti-Tornados und produziert gigantische Fleischbällchen. Die Stadt ist in Gefahr, unter Bergen von Eiscreme begraben zu werden.

Tatsächlich spielt die komplette Story des Films allerdings so gut wie keine Rolle und wird auch kaum bis gar nicht berücksichtigt. Der Spieler steigt sofort in das Spielgeschehen ein und wird direkt mit einer untergehenden und von Essen bedrohten Welt konfrontiert. So gilt es nun sich von Level zu Level zu kämpfen, anstürmende Fleischmassen und Salathindernisse zu überwinden und verschollene Menschen aus den Fängen von Gorgonzola zu befreien. Wolkig mit Aussicht auf Fleischbällchen ist dabei in fünf Episoden mit je vier Levels unterteilt, an deren Ende immer wieder eine kleine Herausforderung wartet, die mit befreiten Menschen belohnt wird. Dem Spieler stehen im Kampf gegen die Futtermassen fünf verschiedene Waffen mit je drei freischaltbaren Stufen zur Verfügung. Ein tragbarer Toaster erlaubt es euch zum Beispiel die Gegner zu schmelzen oder es werden mit dem Staubsauger lästige Flüssigkeiten oder Nudeltornados beseitigt. Im Spielverlauf kann der Spieler zudem über Nahrungscontainer eine ultimative Waffe basteln, die den „Endboss“-Kampf im Spiel vereinfachen kann.